Условия лицензирования. Отправляя эту форму, вы соглашаетесь с Политикой конфиденциальности.
УТВЕРЖДЕНО

приказом Генерального директора ООО «Диджитал Энерджи»
от «03» августа 2020 года № ЛНА/2020/8.1

Антикоррупционная политика
ООО «Диджитал Энерджи»

г. Москва

ВВЕДЕНИЕ

Общество с ограниченной ответственностью «Диджитал Энерджи» (далее – Общество) убеждено в том, что одним из важнейших условий устойчивого развития бизнеса является строгое соблюдение действующего законодательства, регламентирующего вопросы противодействия коррупции.

Общество заявляет о категорическом непринятии нечестных и противозаконных способов ведения бизнеса и добровольно принимает на себя дополнительные обязательства в области профилактики и предупреждения коррупции, рекомендованные российскими, зарубежными и международными органами и организациями.

Общество ожидает от работников, независимо от занимаемой должности, согласия с этическими принципами, подходами и требованиями настоящей Антикоррупционной политики (далее – Политика). Работники Общества не вправе уклоняться от исполнения требований настоящей Политики посредством привлечения контрагентов, включая консультантов, агентов или иных третьих лиц к осуществлению действий, нарушающих положения настоящей Политики.

Настоящая Политика раскрывает цели и задачи Общества в области противодействия вовлечению в коррупционную деятельность, определяет правовые основы и ключевые принципы этого противодействия, описывает предпринимаемые Обществом меры по предупреждению коррупции, устанавливает обязанности работников и иных лиц в области противодействия коррупции, а также ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) положений Политики.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Цели Политики

Политика разработана в целях:

обеспечения соответствия деятельности Общества требованиям международного, российского и зарубежного антикоррупционного законодательства, высоким стандартам этики ведения бизнеса;

минимизации рисков вовлечения Общества и его работников в коррупционную деятельность;

формирования у работников Общества, дочерних и зависимых обществ, участников, инвесторов, контрагентов, представителей̆ государственных и муниципальных органов, иных заинтересованных лиц единого представления об Обществе как отрицающем коррупцию в любых ее формах и проявлениях;

создания локальной нормативной̆ базы, регламентирующей деятельность Общества по противодействию вовлечению в коррупцию.

Задачи Политики

Задачами Политики являются:

внедрение антикоррупционных процедур в Обществе на основе применимого антикоррупционного законодательства и доведение их до работников Общества и иных заинтересованных лиц;

установление обязанности работников Общества, а также членов органов управления Общества, не являющихся его работниками, соблюдать закрепленные в Политике принципы, ограничения и требования;

обеспечение информационных каналов для сообщения о фактах коррупции;

разъяснение принятых в Обществе мер по предупреждению коррупции.

Область применения

Положения Политики обязательны для исполнения всеми работниками Общества, а также членами органов управления Общества, не являющимися его работниками.

Требования Политики становятся обязательными для дочерних и зависимых обществ ООО «Диджитал Энерджи» после их введения в действие в порядке, установленном уставами таких обществ.

Контрагенты Общества обязаны соблюдать требования Политики и обеспечить соблюдение требований Политики своими работниками в случаях, если такие обязанности закреплены в договорах Общества с его контрагентами.

Период действия и порядок внесения изменений

Политика является локальным нормативным актом постоянного действия.
Политика утверждается Приказом Генерального директора Общества.

Общество регулярно, но не реже одного раза в два года, оценивает Политику на предмет соответствия действующему законодательству.

С учетом произошедших изменений в законодательстве, а также практики применения Политики в ее положения могут быть внесены необходимые изменения. Внесение изменений осуществляется в том же порядке, что и принятие Политики.

Ответственные подразделения

Самостоятельные структурные подразделения Общества, ответственные за реализацию положений Политики в Обществе, определяются приказом Генерального директора.

Контроль исполнения требований Политики осуществляет Генеральный директор.

ПРАВОВЫЕ И МЕТОДИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ

При составлении Политики учтены требования, содержащиеся в следующих нормативных актах:

Международное и зарубежное законодательство

К международному антикоррупционному законодательству в контексте настоящей Политики относятся:

Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции (принята 31.10.2003, ратифицирована Российской Федерацией 08.03.2006);

Конвенция Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию (принята 27.01.1999, ратифицирована Российской Федерацией 25.07.2006);

Конвенция Организации Объединенных Наций против транснациональной организованной преступности (принята 15 11.2000 ратифицирована Российской Федерацией 26.04.2004)

Конвенция Организации экономического сотрудничества и развития о борьбе с подкупом иностранных должностных лиц в международных коммерческих сделках (принята 21.11.1997, ратифицирована Российской Федерацией 01.02.2012).

К зарубежному антикоррупционному законодательству в контексте Политики относится Закон Великобритании «О взяточничестве» и Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежом».

Основными требованиями указанных нормативных правовых актов в части, касающейся коммерческих организаций, являются:

запрет дачи взяток или предмета коммерческого подкупа;
запрет подкупа иностранных должностных лиц и государственных служащих;
запрет получения взяток или предмета коммерческого подкупа.

Российское законодательство

Российское антикоррупционное законодательство включает в себя:
Федеральный закон Российской Федерации от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;

Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ (далее – УК РФ);
Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (далее – КоАП РФ).

В Российской Федерации предусмотрена уголовная и административная ответственность за совершение следующих коррупционных деяний:

получение и дача взятки;
посредничество во взяточничестве;
злоупотребление полномочиями;
мошенничество, совершенное с использованием служебного положения;
присвоение или растрата, совершенное с использованием служебного положения;
коммерческий подкуп;
незаконное вознаграждение от имени юридического лица.

Методические основы

При подготовке Политики учтены рекомендации российских, зарубежных и международных органов, организаций по вопросам противодействия коррупции:
Методические рекомендации Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции (опубликованы 08.11.2013, одобрены на заседании президиума Совета при Президенте Российской̆ Федерации по противодействию коррупции 08.04.2014);

Правила Международной торговой палаты по противодействию коррупции;
Антикоррупционная хартия российского бизнеса, утвержденная Торгово-промышленной палатой Российской Федерации, Российским союзом промышленников и предпринимателей, Общероссийской общественной организацией «Деловая Россия» и Общероссийской общественной организацией «ОПОРА России».

ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В Политике используются следующие термины и определения:

антикоррупционная оговорка – приложение к договору, соглашению, контракту Общества или раздел в указанных документах, согласно которому стороны договариваются о недопущении совершения коррупционных действий при осуществлении взаимных обязательств, устанавливают последствия нарушения такой договоренности;

государственные и муниципальные служащие РФ - лица, занимающие должности, включенные в перечни должностей государственной и муниципальной службы в соответствии с действующим законодательством РФ. Данный термин имеет широкое толкование и распространяется в том числе на сотрудников государственных, региональных и муниципальных организаций, бюджетных учреждений и органов власти всех уровней, на любых лиц, которые осуществляют деятельность по обеспечению исполнения полномочий государственных и муниципальных органов.
дача взятки – дача взятки должностному лицу, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации лично или через посредника (в том числе, когда взятка по указанию должностного лица передается иному физическому или юридическому лицу);

должная осмотрительность – принцип, основанный на понятиях разумности и добросовестности, в соответствии с которым при совершении хозяйственных операций или принятии управленческих решений необходимо учитывать сведения, достаточные для формирования разумно обоснованного мнения о наличии признаков недобросовестности контрагента или кандидата на работу;

запрет дачи взяток (предмета коммерческого подкупа) – запрет предоставления, предложения или обещания предоставить любую выгоду (прямо или через третьих лиц) имущественного или неимущественного характера прямо или через посредника с целью повлиять на решение иного лица в свою пользу либо в пользу третьего лица или организации;

запрет подкупа иностранных государственных служащих – запрет предоставления, предложения или обещания предоставить (прямо или через третьих лиц) иностранному государственному служащему или должностному лицу любую выгоду имущественного или неимущественного характера с целью повлиять на исполнение его официальных обязанностей в пользу третьего лица;

запрет получения взяток (предмета коммерческого подкупа) – запрет получения, принятия предложения получить любую выгоду имущественного или неимущественного характера прямо или через посредника за действия либо бездействие в пользу взяткодателя либо третьих лиц, входящие в должностные обязанности;

злоупотребление полномочиями – использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства;

коммерческий подкуп – незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением; незаконное получение лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а равно незаконное пользование услугами имущественного характера или другими имущественными правами за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением;

конфликт интересов – прямое или косвенное противоречие между имущественными и иными интересами Общества и/или его работника и/или одного и более контрагентов, в результате которого действия (бездействие) одной стороны могут иметь неблагоприятные последствия для другой стороны. Конфликт интересов возникает, в том числе в ситуации, когда личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Общества влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных обязанностей (осуществление полномочий).

Коррупция, коррупционные преступления – злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, обещание, предложение либо принятие предложения взятки (предмета коммерческого подкупа), злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды имущественного или неимущественного характера, для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами;

совершение вышеуказанных деяний от имени или в интересах юридического лица;

личная заинтересованность работника – возможность получения работником от третьих лиц при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денежных средств, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав или выгод для себя или для третьих лиц;

мошенничество, совершенное с использованием служебного положения - хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления доверием, совершенное с использованием служебного положения;

незаконное вознаграждение от имени юридического лица – незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением;

посредничество во взяточничестве - непосредственная передача взятки по поручению взяткодателя или взяткополучателя либо иное способствование взяткодателю и (или) взяткополучателю в достижении либо реализации соглашения между ними о получении и даче взятки, а также обещание или предложение посредничества во взяточничестве;

присвоение или растрата - хищение чужого имущества, вверенного виновному, совершенные лицом с использованием своего служебного положения;
работники или сотрудники – физические лица, состоящие в трудовых отношениях с Обществом;

руководители – работники Общества, занимающие должности руководителей и директоров отделов и подразделений. К руководителям также относится Генеральный директор Общества.

КЛЮЧЕВЫЕ ПРИНЦИПЫ

Законность

Общество осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с действующим российским и международным антикоррупционным законодательством, и антикоррупционным законодательством иностранных государств, применимом в случае сотрудничества с иностранными контрагентам.

4.2. Непринятие коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой толерантности»)

Общество при осуществлении своей финансово-хозяйственной деятельности придерживается принципа «нулевой толерантности», то есть непринятия коррупции в любых ее формах и проявлениях и устанавливает запрет работникам, членам органов управления Общества и иным лицам, действующим от имени Общества или в его интересах, прямо или косвенно, лично или через посредников участвовать в коррупционных действиях, в том числе предлагать, обещать, давать, просить и получать взятки (предмет коммерческого подкупа) или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и иных формальностей в любой форме, в том числе в виде денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды имущественного и неимущественного характера, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие и некоммерческие организации, органы власти и органы местного самоуправления, государственных служащих, в том числе иностранных, в целях получения выгоды для себя, для Общества или для третьих лиц.

4.3. Личный пример руководителей

Руководители Общества должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к коррупции на всех уровнях, подавая пример своим личным поведением.

4.4. Эффективность и соразмерность антикоррупционных процедур

Общество разрабатывает и внедряет в свою деятельность комплекс надлежащих и эффективных процедур по предотвращению коррупции, соразмерных выявленным рискам, и контролирует их соблюдение.

4.5. Должная осмотрительность

С целью минимизации рисков вовлечения в коррупционную деятельность Общество проводит комплексный анализ контрагентов.

Элементы комплексного анализа используется Обществом в процедурах найма работников и в работе с кадрами в целом.

4.6. Вовлеченность работников в противодействие коррупции

Общество ставит своей задачей формирование личной позиции непринятия работниками коррупции в любых ее формах и проявлениях.

В этих целях Общество принимает все необходимые меры по внедрению Политики на всех уровнях организации и доведению ее содержания до сведения своих работников, а также иных заинтересованных лиц.

Общество содействует повышению уровня антикоррупционной культуры работников путем их регулярного обучения основным требованиям Политики и применению ее на практике.

4.7. Мониторинг и контроль

Общество на регулярной основе осуществляет контроль, проверку и оценку внедренных антикоррупционных процедур, а при необходимости пересматривает и дорабатывает их.

4.8. Отказ от ответных мер и санкций

Общество защищает интересы работников, добросовестно сообщивших, в том числе на условиях анонимности, об известных им фактах хищения, растраты, мошенничества, взяточничества, коммерческого подкупа, конфликта интересов и других правонарушений в Обществе, а также работников, отказавшихся совершить подобные правонарушения либо участвовать в их совершении в качестве посредника.

В отношении таких работников по вышеуказанным основаниям не могут быть применены дисциплинарные взыскания.

МЕРЫ ПО ПРЕДУПРЕЖДЕНИЮ КОРРУПЦИИ

5.1. Введение Регламента вручения подарков и проведения развлекательных мероприятиях

Придерживаясь принципов законности и открытости бизнеса, Общество устанавливает для своих работников обязательный для исполнения Регламент вручения, получения подарков и проведения развлекательных мероприятиях (Приложение № 1 к настоящей Политике).

5.2. Ограничения по осуществлению благотворительной и спонсорской деятельности
Важной составляющей деятельности Общества как социально-ориентированной организации является участие в благотворительности и оказание спонсорской помощи.

Под благотворительной деятельностью понимается добровольная деятельность по бескорыстной (безвозмездной или на льготных условиях) передаче гражданам или юридическим лицам имущества, в том числе денежных средств, бескорыстному выполнению работ, предоставлению услуг, оказанию иной поддержки.

Благотворительность не предусматривает оказания рекламных услуг.

Благотворительная помощь физическим лицам может оказываться в исключительных случаях и только при предоставлении ими ходатайств и документов, подтверждающих обоснованность оказания такой помощи отдельному физическому лицу.
В процессе реализации благотворительной деятельности в обязательном порядке осуществляется:

учет расходов на благотворительную деятельность;

проверка подлинности сведений, предоставляемых юридическими лицами, обращающимися к Обществу для получения благотворительной помощи;

проверка учредительных и регистрационных документов юридических лиц, обращающихся к Обществу для получения благотворительной помощи.

Спонсором признается лицо, предоставившее средства либо обеспечившее предоставление средств для организации и (или) проведения спортивного, культурного или любого иного мероприятия, создания и (или) трансляции теле- или радиопередачи либо создания и (или) использования иного результата творческой деятельности.

Спонсорская и благотворительная помощь должна предоставляться на основании соответствующего договора.

Решение об оказании благотворительной помощи и/или спонсорской помощи принимается руководством Общества.

В то же время Общество не оказывает благотворительную и спонсорскую помощь государственным и муниципальным органам, коммерческим и некоммерческим организациям, их представителям, а также иным лицам с прямой или косвенной целью получить выгоду для Общества, его дочерних или зависимых обществ, или если такая помощь может быть объективно воспринята как направленная на извлечение корыстной выгоды.

5.3. Отказ от участия в политической деятельности

Общество не участвует прямо или косвенно в политических партиях, организациях и фондах, связанных с ними, в том числе не осуществляет спонсорские и иные платежи в их поддержку.

5.4. Надлежащее взаимодействие с представителями государства и общественных организаций

Взаимодействие Общества с правоохранительными, контролирующими органами, иными органами государственной власти, муниципальными органами, их представителями, а также с общественными организациями и их представителями осуществляется строго в рамках действующего законодательства.

Общество не осуществляет незаконные платежи в пользу вышеуказанных органов, организаций, их представителей и иных лиц, в том числе через посредников, включая оплату отдыха, развлечений, транспортных и других расходов, с целью получить или сохранить преимущества в бизнесе.

5.5. Надлежащее взаимодействие с контрагентами, посредниками, платежи в пользу третьих лиц

Общество стремится развивать деловые отношения с контрагентами, поддерживающими принципы Политики и имеющими собственные эффективные антикоррупционные механизмы.

Общество при заключении гражданско-правовых договоров может знакомить своих контрагентов с положениями Политики и предлагать включать в тексты договоров антикоррупционную оговорку (по форме согласно приложению № 2 к Политике или по иной форме, предложенной контрагентом), предусматривающую дополнительные антикоррупционные обязательства сторон и последствия совершения коррупционных действий какой-либо из сторон при исполнении условий договора.

Общество воздерживается от материального стимулирования представителей контрагента, в том числе путем оказания услуг, выплаты денежных средств, дарения подарков, с целью повлиять на его решение в пользу Общества.
Работникам Общества запрещается привлекать посредников, агентов и иных лиц для совершения каких-либо операций, противоречащих требованиям действующего законодательства, Политики и иных локальных нормативных актов Общества.

5.6. Ведение достоверной отчетности

В Обществе строго соблюдаются требования законодательства и правила ведения отчетной документации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Искажение или фальсификация данных бухгалтерского, управленческого и иных видов учета или подтверждающих документов не допускается.

Все финансовые операции отражаются в учете достоверно, аккуратно и с необходимым уровнем детализации.

Работники, к чьей компетенции отнесено ведение учета, несут ответственность за подготовку и предоставление полной и достоверной отчетности в установленные сроки.

Умышленное искажение или фальсификация отчетности не допускается и преследуется по закону.

5.7. Недопущение конфликта интересов

Общество реализует комплекс мер по недопущению возникновения конфликта интересов в целях исключения возможности получения лично или через посредника материальной или неимущественной, и (или) личной выгоды вследствие наличия у работников Общества или членов их семей, или лиц, находящихся с ними в отношениях близкого родства или свойства (родители, супруги, дети, братья, сестры, а также братья, сестры, родители, дети супругов и супруги детей), прав, предоставляющих такую возможность в результате использования ими служебного положения.

5.7.1. Основные принципы управления конфликтом интересов:

обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Общества при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;
конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
соблюдение баланса интересов Общества и работника при урегулировании конфликта интересов;
защита работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и урегулирован (предотвращен) Обществом.

5.7.2. Меры по предотвращению конфликта интересов:

утверждение и поддержание организационной структуры Общества, которая четко разграничивает сферы ответственности, полномочия и отчетность;
распределение полномочий и обязанностей между руководителями Общества;
контроль за выдачей доверенностей на совершение фактических и юридических действий от имени Общества;

распределение должностных обязанностей работников таким образом, чтобы исключить конфликт интересов и условия его возникновения, возможность совершения правонарушений и преступлений и осуществления иных противоправных действий при исполнении должностных обязанностей;

внедрение практики принятия коллегиальных решений по всем наиболее ответственным и масштабным вопросам, с использованием всей имеющейся в Общества информации, в том числе данных бухгалтерской, статистической, управленческой и иной отчетности;

запрет на использование, а также передачу информации, которая составляет служебную или коммерческую тайну, для заключения сделок третьими лицами.

5.7.3. Обязанности руководителей по управлению конфликтом интересов
исполнять обязанности с учетом разграничения полномочий;

при принятии решений по кадровым, организационно-техническим, финансовым, материально-техническим вопросам, либо при подготовке проектов таких решений руководствоваться исключительно законными интересами Общества;

воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликтных ситуаций, в том числе не получать материальной и (или) иной выгоды в связи с осуществлением ими трудовых обязанностей;

уведомлять своего непосредственного руководителя и/или участников Общества о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения;
обеспечивать эффективность управления финансовыми, материальными и кадровыми ресурсами Общества;

обеспечивать максимально возможную результативность при совершении сделок;
обеспечивать достоверность бухгалтерской отчетности;

предоставлять исчерпывающую информацию по вопросам, которые могут стать предметом конфликта интересов.

5.7.4. Предотвращение или урегулирование конфликта интересов может состоять в:
ограничении доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы работника;

добровольном отказе работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов;

пересмотре и изменении трудовых обязанностей работника с соблюдением требований законодательства;

переводе в соответствии с законодательством работника на должность, предусматривающую выполнение трудовых обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;

отказе работника от своего личного интереса, порождающего конфликт с интересами Общества;

увольнении работника из Общества по инициативе работника.

5.8. Контроль и аудит

В Обществе на регулярной основе проводится внешний и внутренний аудит финансово-хозяйственной деятельности, осуществляется контроль исполнения работниками Общества положений действующего антикоррупционного законодательства, Политики и иных локальных нормативных актов Общества.

5.9. Определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных правонарушений

В целях эффективной реализации положений Политики Общество может определять подразделения и назначать должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных правонарушений.

Данное решение оформляется отдельным организационно- распорядительным документом Общества.

5.10. Сообщения о найме бывших государственных и муниципальных служащих
В соответствии с законодательством Российской Федерации в случае заключения трудового (гражданско-правового договора) с гражданином, замещавшим определённые должности государственной или муниципальной службы, в течение двух лет после его увольнения с государственной или муниципальной службы, подразделение, ответственное за оформление трудовых отношений, осуществляет уведомление работодателя/его представителя по последнему месту его службы о заключении соответствующего договора с бывших государственным или муниципальным служащим.

ОБЯЗАННОСТИ РАБОТНИКОВ И ИНЫХ ЛИЦ В ОБЛАСТИ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ

6.1. Работники Общества знакомятся с Политикой и подписывают обязательство о соблюдении ее норм.

6.2. Соблюдение работником Политики учитывается при оценке деловых качеств работника, в том числе в случае назначения его на вышестоящую должность, решении иных кадровых вопросов.

6.3. Работники и члены органов управления Общества, не являющиеся его работниками, обязаны строго соблюдать предусмотренные Политикой ограничения и требования, в том числе касающиеся дарения, получения подарков; осуществления представительских расходов, благотворительной и спонсорской деятельности; участия в политической деятельности; взаимодействия с представителями государства и общественных организаций, с контрагентами, посредниками, третьими лицами; недопущения конфликта интересов; ведения отчетности.

6.4. Работникам и членам органов управления Общества, не являющиеся его работниками, запрещается участвовать в коррупционных действиях, в том числе предлагать, обещать, давать, просить и получать взятки (предмет коммерческого подкупа) или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и иных формальностей в любой форме, в том числе в виде денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды имущественного и неимущественного характера, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие и некоммерческие организации, органы власти и органы местного самоуправления, государственных служащих, в том числе иностранных, в целях получения выгоды для себя, для Общества или для третьих лиц.

6.5. Работники и члены органов управления Общества обязаны соблюдать требования и ограничения антикоррупционного характера, установленные иными локальными нормативными актами и организационно- распорядительными документами Общества (в части, не противоречащей Политике).

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ (НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ ИСПОЛНЕНИЕ) ПОЛИТИКИ

7.1. Все работники Общества и члены органов управления Общества, не являющиеся его работниками, независимо от занимаемой должности несут персональную ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) положений Политики.

7.2. Руководители Общества несут ответственность за соблюдение Политики своими подчиненными.

7.3. При наличии подозрений о совершении коррупционных действий проводится служебная проверка, результаты которой доводятся до руководства Общества.

7.4. В отношении лица, допустившего нарушение положении Политики, Обществом могут быть применены дисциплинарные взыскания в зависимости от виновности, характера и степени опасности совершенного проступка, размера причиненного или потенциального ущерба Обществу, в том числе вреда деловой репутации, и иных имеющих значение обстоятельств.

7.5. Общество оставляет за собой право обратиться в правоохранительные органы с заявлением о привлечении лица к административной или уголовной ответственности в тех случаях, когда в его действиях будут усматриваться признаки состава административного правонарушения или уголовного преступления.

7.6. Работники Общества могут быть привлечены к уголовной или административной ответственности за нарушение антикоррупционного законодательства по инициативе правоохранительных или контролирующих органов.

ПРИЛОЖЕНИЕ №1
к Антикоррупционной политике ООО «Диджитал Энерджи»

РЕГЛАМЕНТ

Вручения, получения подарков и проведения развлекательных мероприятий

1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Назначение документа

Настоящий Регламент вручения, получения подарков и проведения развлекательных мероприятия (Далее – Регламент) является частью Антикоррупционной политики ООО «Диджитал Энерджи» и должен применяться вместе Антикоррупционной политикой и Кодексом этики и служебного поведения работников, прочими политиками и положениями, утвержденными в Обществе.

Настоящий Регламент устанавливает основные принципы и правила для Общества в отношении дарения / получения подарков в пользу и от третьих лиц, а также организации для третьих лиц и участия сотрудников Общества в деловых и развлекательных мероприятиях.

Настоящий Регламент распространяется на всех сотрудников Общества вне зависимости от занимаемой должности.

Настоящий Регламент не распространяется на программы поощрения работников Общества.

1.2. Целями Регламента являются:

• обеспечение соответствия действий сотрудников Общества по дарению / получению подарков и организации / участию в деловых и развлекательных мероприятиях требованиям применимого законодательства и Кодексом этики и служебного поведения работников;
• минимизация риска возникновения конфликта интересов при принятии / дарении сотрудниками Общества подарков, а также организации и участии в деловых и развлекательных мероприятиях, а также возможного комплаенс-риска;
• обеспечение соблюдения Обществом основных общепризнанных принципов и норм ведения честного, добросовестного и ответственного бизнеса;
• создание в Обществе единообразной эффективной системы контроля в отношении дарения / принятия подарков.

Задачами Регламента являются:

Установить правила и стандарты для работников в отношении дарения и принятия подарков, а также организации деловых и развлекательных мероприятий и участия в них.

Довести до сведения руководства и работников цель и назначение подарков в деловой практике и повседневной деятельности Общества.

Предупредить незаконное распространение и получение подарков, не допустить злоупотреблений влияния, обеспечить понимание работниками приемлемых и неприемлемых ситуаций дарения / принятия подарков.

Призвать работников ответственно и разумно подходить к дарению и получению подарков, действовать в пределах установленных лимитов и допустимых норм поведения.

Обеспечить соответствие внутренних документов, положений и регламентов требованиям, регулирующим вопросы правомерности дарения / принятия подарков.

1.4. Определения терминов и сокращений

Подарок – любая ценность, выгода или преимущество, передаваемое в пользу или получаемое от третьих лиц, на безвозмездной основе.

Деловой подарок – предмет любой ценности, получаемый от третьего лица или передаваемый ему сотрудником Общества в связи с деловыми отношениями, существующими между ними.

Деловые и развлекательные мероприятия – события, предполагающие приглашение третьих лиц или от них на посещение культурных, спортивных, иных публичных мероприятий, приуроченные к деловому поводу в рамках ведения бизнеса
Комплаенс-риск – риск применения правовых и регуляторных санкций, финансовых потерь, а также потери деловой репутации в результате несоблюдения законодательных требований, а также кодексов поведения, применимых к деятельности Общества или антикоррупционных условий заключенных Обществом договоров.

Сувенирная продукция - с сувенирная продукция с нанесением логотипа Общества или без таковой, но прямо ассоциируемая с Обществом, предназначенная для повышения узнаваемости торговой марки и продукции Общества на рынке.
Представительские расходы - расходы Общества по приему и обслуживанию представителей других организаций (включая иностранные), участвующих в переговорах с целью установления и (или) поддержания взаимного сотрудничества.

2. ПОНЯТИЕ ПОДАРКОВ. ЗНАЧЕНИЕ ДЕЛОВОГО ПОДАРКА

Подарок в широком смысле может представлять любую ценность, как материальную, так и не материальную, например, в виде обещания, привилегии или оплаты какого-либо мероприятия. К понятию подарка могут относиться:

• денежные средства:
• предметные подарки;
• подарочные сертификаты;
• ценные бумаги;
• сувенирная продукция с символикой Общества;
• приглашения и билеты на деловые и развлекательные мероприятия;
• скидки (не имеющие экономического обоснования);
• более выгодные условия обслуживания (не имеющие экономического обоснования).
Данный список не является исчерпывающим.

Поводом для делового подарка в том числе могут быть такие общепринятые случаи, как государственные праздники (Новый Год, День защитника Отечества (23 февраля), Международный женский день (8 марта), национальные и профессиональные праздники, знаменательные события в деятельности или истории одаряемого (юбилеи, дни рождения).

Общество допускает дарение только таких деловых подарков, которые соответствуют совокупности следующих требований:

• приемлемы в рамках ведения бизнеса;
• являются традиционной нормой деловой практики и не противоречат законодательству РФ;
• ассоциация с которыми не наносит ущерб восприятию Общества на рынке;
• служат для поддержания отношений с партнерами и клиентами Общества;
должны быть оплачены из средств Общества как дарителя.

Деловой подарок не должен:

• быть дорогостоящим (стоимость подарка не должна превышать 3 000 рублей);
• быть компрометирующим в отношении получателя;
• быть способным повлиять на принятие им непредвзятых деловых решений в будущем;
• порождать ситуацию конфликта интересов для получателя.

Любые подарки в денежной форме, а также их эквивалент (подарочные карты, ваучеры, сертификаты, ценные бумаги и прочие формы) запрещены.

Любой подарок не может преподноситься или приниматься как стимул для выполнения какого-либо действия / бездействия, а также в процессе принятия делового решения, что является взяткой.

3. ОБЩИЕ ТРЕБОВАНИЯ И ОГРАНИЧЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ПРИНЯТИЯ И ДАРЕНИЯ ПОДАРКОВ

3.1. Дарение подарков

3.1.1. Дарение подарков контрагентам

Дарение подарков осуществляется в соответствии с установленными нормами действующего законодательства и локальными нормативными актами Общества.

В качестве стандартных поздравлений с государственными и национальными праздниками Общество рассылает открытки о благодарности при этом по согласованию с руководителем и при выполнении требований настоящего Положения допускается дарение дополнительных деловых подарков контрагентам Общества.

В Обществе допускается дарение:

• сувенирных памятных подарков с символикой Общества или без таковой, но прямо ассоциируемой с Обществом (сувенирной продукции) клиентам в целях продвижения имени и услуг Общества, в рамках рекламных акций, выставок, тренингов, государственных праздников и прочих мероприятий;
• иных предметных подарков (деловых подарков), предназначенных для вручения ограниченному кругу лиц в целях поддержания деловых отношений.

Закупка подарков производится в соответствии с процессами и регламентами, установленными внутренними документами Общества.

Сувенирная продукция

Сувенирную продукцию могут заказывать и закупать только утвержденные подразделения и использовать на мероприятиях, в которых участвует Общество и которые были надлежащим образом согласованы.

В рамках согласованного бюджета соответствующего мероприятия ответственное лицо указывает количество необходимой сувенирной продукции, раздача которой планируется. Не допускается запрос излишней сувенирной продукции или злоупотребление сувенирной продукцией Общества.

По факту раздачи сувенирной продукции составляется первичный документ с привлечением нескольких сотрудников, участвовавших в мероприятии, подлежащий сдаче в бухгалтерскую службу Общества как основание для списания соответствующего количества сувенирной продукции.

Деловые подарки: процедура одобрения

Допускается дарение подарков от руководителей прямого подчинения высшему руководству Общества сотрудникам коммерческих компаний, а также государственным и муниципальным служащим РФ.

В момент дарения подарка государственный и муниципальный служащий РФ не должен осуществлять и не должен планировать осуществлять проверок, иных форм контроля в отношении Общества, и не должен находиться в стадии принятия решения, которое может повлиять на деятельность Общества или ее должностных лиц. При наличии любых оснований полагать, что деловой подарок может повлиять на решение государственного или муниципального служащего РФ, необходимо отказаться от такого дарения.

Стоимость подарка не должна превышать 3 000 (трех тысяч) рублей. Исключения для данного лимита не допустимы. Не допускаются любые формы манипулирования указанным лимитом включая дробление, дарение от нескольких сотрудников Общества одному лицу и прочее. Сотрудникам запрещено обещать или иным образом формировать ожидания третьих сторон на будущие подарки со стороны Общества.

Для закупки подарков оформляется служебная записка по установленной форме. Покупка подарков без одобрения, а также получение одобрения после фактически совершенной покупки не допускается.

Покупка всех подарков надлежащим образом должна быть учтена и отражена в финансовой отчетности Общества, в том числе раскрытие информации о получателе подарка (ФИО, место работы и должности получателя). Совокупная стоимость подарка в пользу физического лица свыше 4 000 рублей в год подлежит налогообложению. Налог должен быть уплачен физлицом, принявшим подарок, при этом Общество должно выступить налоговым агентом или передать информацию в налоговой орган.
Поэтому подарки передаются строго под расписку с получением данных о физическом лице - получателе дохода, необходимых для налогового органа:

Фамилия, имя, отчество;
Дата рождения;
Паспорт Серия и номер;
Адрес места жительства в РФ в соответствии с данными о регистрации по месту жительства.

3.1.2. Подарки сотрудникам Общества

Общество может принимать решение о выдаче подарков сотрудникам по случаю государственных или внутрикорпоративных праздничных дат. В случае принятия такого решения, ответственным сотрудником готовится бюджет закупки и обоснование, а также проводится процедура закупки подарков. Выдача подарков проводится под личную роспись сотрудника в ведомости получения подарков. Данная ведомость вместе с бюджетом и первичными документами по закупке подарков сдается в бухгалтерию для списания подарков, а также персонифицированного учета налогов с полученных подарков.

3.2. Принятие подарков сотрудниками Общества.

Сотрудникам Общества разрешается принимать скромные и уместные подарки от третьих лиц, если такой подарок не приурочен к ведению переговоров, процессу принятия решений, подписанию договоров или иных деловых встреч в ходе ведения бизнеса с этим лицом.

Допускается принятие подарка, номинальная стоимость которого не превышает 3 000 (три тысячи) рублей и который соответствует требованиям Общества к деловым подаркам, изложенным в разделе 2 настоящего Регламента.

Работник, принимающий подарок, самостоятельно оценивает его примерную стоимость, руководствуясь собственным пониманием рынка соответствующих товаров, а также определяет соответствие принимаемого подарка требованиям настоящего Регламента.

Подарки, стоимость которых превышает данный установленный лимит, не должны приниматься. Работник, получивший подарок, стоимость которого превышает 3 000 (три тысячи) рублей и/или не соответствующий требованиям Общества к деловым подаркам, от которого невозможно отказаться или вернуть, должен в течение трех рабочих дней сообщить руководителю о таком подарке для внесения информации о нем в Реестр принятых подарков. В зависимости от решения руководителя Общества указанный подарок может быть использован внутри Общества для общего пользования или передан на благотворительность в соответствии с пунктом 5.2 Политики.

4. ДЕЛОВЫЕ И РАЗВЛЕКАТЕЛЬНЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ

4.1. Приглашение сотрудниками Общества третьих лиц на мероприятия.

Приглашение третьих лиц или принятие приглашений работниками Общества для участия в деловых и развлекательных мероприятиях считается в Обществе допустимой практикой, если проведение такого мероприятия соответствует установленным Обществом критериям и требованиям, принципам Антикоррупционной политики Общества, а также не представляет потенциального ущерба для репутации Общества.

В случае организации деловых мероприятий, таких как образовательные или научные конференции, семинары, презентации, форумы, спортивные мероприятия и т.д., цель этих мероприятий всегда должна быть деловой либо, в случае развлекательных мероприятий, их проведение должно быть связано с деловым событием или позитивным представлением Общества на рынке. Деловые и развлекательные мероприятия не должны быть чрезмерно роскошными, частыми, предоставляться как «услуга за услугу» и противоречить внутренним политикам и этическим нормам приглашенной стороны, должны быть уместными и приемлемой стоимости.

Посещение мероприятия приглашенными лицами должно всегда происходить в сопровождении сотрудника Общества, являющегося инициатором приглашения. В противном случае, предоставление такого мероприятия будет расцениваться как подарок и подлежит согласованию в соответствии с требованиями к одобрению деловых подарков, установленными в разделе 3 настоящего Регламента.
Участие приглашенных Обществом третьих лиц в деловых и развлекательных мероприятиях, конференциях (в том числе организация питания в рамках таких мероприятий) должно быть оплачено Обществом. Компенсация расходов за участие третьих лиц в мероприятиях должна быть произведена непосредственному организатору и никогда не выплачиваться напрямую приглашенным лицам. При этом инициатор должен подготовить документ, обосновывающий необходимость и экономическую целесообразность расходов на участие третьих лиц в указанных мероприятиях.

В случае приглашения государственного или муниципального служащего РФ для публичного выступления на конференциях, семинарах и аналогичных деловых мероприятиях запрещается выплачивать ему вознаграждения или гонорары за выступления и публикации в рамках таких мероприятий.

Приглашение государственных должностных лиц на любые мероприятия должно быть предварительно согласовано с руководителем Общества путем направления служебной записки. Посещение мероприятия государственными должностными лицами должно всегда происходить в сопровождении сотрудника Общества, являющегося инициатором приглашения.

Сумма затрат на участие в деловых и развлекательных мероприятиях государственных служащих и муниципальных служащих РФ должна быть не более 3 000 (трех тысяч) рублей, сумма затрат на участие иных третьих лиц должна быть не более суммы, установленной внутренними нормативными документами.
Затраты, связанные с оплатой участия третьих сторон в мероприятиях, организованных Обществом, после согласования с руководителем передаются в бухгалтерию для исключения из налогооблагаемых расходов Общества.

4.2. Принятие приглашений сотрудниками Общества на посещение деловых и развлекательных мероприятий

Сотрудниками Общества разрешается посещать деловые и развлекательные мероприятия по приглашению третьих лиц, при этом не допускается злоупотребление этим правом. Посещение такого мероприятия должно происходить в сопровождении приглашающей стороны, быть уместным, разумным стоимости и содержанию и способствовать для повышения узнаваемости Общества на рынке. Принятие приглашения на деловые и развлекательные мероприятия всегда должно происходить с одобрения непосредственного руководителя. Получение одобрения руководителя возможно по электронной почте.

4.3. Внутренние развлекательные мероприятия для сотрудников

Общество может проводить внутренние развлекательные мероприятия для сотрудников по случаю государственных праздников или внутрикорпоративных событий. Для проведения указанных мероприятий, ответственным сотрудником готовится и утверждается у руководителя бюджет и структура мероприятия и проводятся соответствующие закупки. По факту проведения мероприятия отчетные документы передаются в бухгалтерию. При наличии развлекательной и деловой части мероприятия, дополнительного готовится разделение расходов на деловую и развлекательную части и обоснуется необходимость деловой части для целей соответствующего учета расходов при расчете налогов Общества. Участие третьих лиц на указанных мероприятиях допускается при соблюдении требований, установленных в разделе 5 настоящего Регламента.

5. ОСНОВНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К ОРГАНИЗАЦИИ МЕРОПРИЯТИЙ / УЧАСТИЯ В МЕРОПРИЯТИЯХ

Приглашение третьих лиц на мероприятия Общества должно обязательно быть предварительно согласовано с непосредственным руководителем инициатора, функциональным руководителем инициатора путем направления соответствующей служебной записки.

ПРИЛОЖЕНИЕ №2
к Антикоррупционной политике ООО «Диджитал Энерджи»

АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ОГОВОРКА

1. Соблюдение антикоррупционных требований.

1.1. ООО «Диджитал Энерджи» информирует другую Сторону Договора о принципах и требованиях Антикоррупционной политики ООО «Диджитал Энерджи» (далее – Политика). Заключением Договора другая Сторона подтверждает ознакомление с Политикой.

При исполнении своих обязательств по Договору Стороны обязуются соблюдать и обеспечить соблюдение их работниками требований российского антикоррупционного законодательства, а также не совершать коррупционные правонарушения, предусмотренные применимыми для целей Договора международными актами и законодательными актами иностранных государств о противодействии коррупции.

К коррупционным правонарушениям в целях Договора относятся, в том числе прямо или косвенно, лично или через посредников предложение, обещание, получение/дача взятки, коммерческий подкуп, предоставление/получение выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав, выгод неимущественного характера любыми лицами и от любых лиц, в том числе представителей органов государственной власти, муниципальных органов, коммерческих и некоммерческих организаций, иностранных должностных лиц, органов и организаций, для оказания влияния на их решения, действия/бездействие с целью получения или сохранения каких-либо неправомерных преимуществ или иных неправомерных целей для себя, для бизнеса или для третьих лиц (далее – Коррупционные правонарушения).

1.2. В практике своих взаимоотношений Стороны обязуются полностью исключить Коррупционные правонарушения и немедленно сообщать друг другу все обоснованные подозрения и информацию о подобного рода действиях или о намерениях их совершить. Во всех случаях, когда это касается продукции ООО «Диджитал Энерджи», другая Сторона обязуется:

не предоставлять прямо или косвенно, не предлагать или не давать обещания предоставить и не уполномочивать третьих лиц на какие-либо платежи, подарки или иные ценности, или преимущества (включая, например, размещение в отелях, авиабилеты, оплату счетов в ресторанах или развлекательных мероприятиях) любому физическому или юридическому лицу для (а) цели (i) незаконного влияния на действия или решения, (ii) побуждения к действиям, нарушающим законную обязанность, (iii) побуждения к использованию незаконного влияния или (v) сохранения любых незаконных преимуществ или (b) любой другой цели, которая является незаконной по любым применимым законам о борьбе с коррупцией или взяточничеству.

соблюдать все применимые законы, включая без ограничения те, которые запрещают коррупцию и взяточничество: ФЗ РФ «О защите конкуренции», ФЗ РФ «О Борьбе с коррупцией» и все иные нормативно-правовые акты с применимыми поправками, которые регулируют отношения с государственными и публичными организациями, законы о конкуренции, инсайдерской торговле, ценным бумагам и финансовой отчетности, законы, защищающие права потребителей, законы о персональных данных, (ii) получить все необходимые лицензии и уплатить все применимые сборы и иные платежи и (iii) обеспечить систему внутреннего контроля за строгим соблюдением указанного законодательства.

1.3. В случае возникновения у Стороны обоснованного предположения, что произошло или может произойти Коррупционное правонарушение (при получении информации о возбуждении уголовного дела в отношении работника(ов) другой Стороны в связи с совершением коррупционного преступления либо иной достоверной информации о Коррупционном правонарушении), такая Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону в письменной форме с указанием на соответствующие факты (далее – Уведомление) и вправе не исполнять обязательства по Договору до получения подтверждения от другой Стороны, что Коррупционное правонарушение не произошло или не может произойти. Указанное подтверждение должно быть предоставлено другой Стороной в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Уведомления.

ООО «Диджитал Энерджи» при получении достоверной информации о совершении Коррупционного правонарушения и при соблюдении положений настоящего пункта вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке полностью или частично, направив соответствующее письменное уведомление другой Стороне, а также потребовать от другой Стороны возмещения убытков, причиненных расторжением Договора.